宝能系姚振华挟400亿元长驱直入，一举成为万科第一大股东；万科董事长王石奋起反击，直言“不欢迎”……目前，万科股票停牌，双方明争暗斗犹酣。这场资本市场罕见的鏖战，也引起了公众极大的好奇心，各种说法迭出纷呈。

万科停牌既是为了拖住以杠杆收购股权的宝能系，也是为自己寻求应对之策、争取舆论同情赢得时间。于王石这头，要想打败逼上门来的“野蛮人”：一是如上世纪90年代“君万之争”那样，找对方违法违规之处，使其知难而退；二是通过定向增发等手段扩大股份，稀释对方手中筹码；三是以退为进，率管理层集体出走，令对方自讨没趣。于宝能系这边，目前可供选择也不少，进可继续增持以求控股，退可获利减持，获得实际好处。这场争斗最后不一定就是你死我活，也可能皆大欢喜，且不妨拭目以待。

不去讲这场股权之争最终结果，目前所呈现的一些问题仍不乏启示意义。大致来讲，有这么三个关键词：一是资本。在市场上，资本就是话语权。万科市值近三千亿元，宝能系花400亿元就拿下第一大股东的宝座，其资本运作能力令人折服。此役或不仅关乎万科，而且折射出国内市场的新动向——在国内金融资本运作越来越成熟的当下，那些股权分散或抵抗能力弱的上市公司，今后可能经常要面临类似被生吞活剥的命运。事实上，眼下不止宝能系一家在A股市场上“扫货”，如果不想沦落任人宰割的命运，许多实体企业及其上市公司就要上好资本运作、市值管理这门课。

二是规则。规则意识不可或缺。国内资本市场制度固然不甚健全，体弱多病，但即便是在这样的游戏场景下，任何人进入其中也得按规则办事，让资本在规则下相爱或相杀。于宝能系，无论它用什么手段谋攻万科，都必须符合当下的游戏规则。日前，宝能系就因未尽信息披露义务而被深交所发出包括“钱从何来”等“九问”。另一边，王石固然旗帜鲜明地表态不欢迎宝能系成为第一大股东，指责其“信用不够”，但万科管理团队要拒其于门外，也应遵照游戏规则，在资本市场一争高低。

三是制衡。在现代公司治理结构下，股东大会、董事会、管理层等权力互相制衡非常重要。目前万科公司成长良好，宝能系却欲图蛇吞象，或是许多人站在王石等人这边的原因。但是，设若一家公司经营不善、内部混乱，管理层却始终把控实权，罔顾大股东权益，人们还会认为管理层如此强势也有道理吗？就此，人们是否可以怀疑管理层鸠占鹊巢，侵害股东利益？所以，评判“宝万之争”不能只看眼前不看长远，只看人而漠视制度。万科股权分散，第一大股东弱势，公司却越来越壮大，有其历史与现实成因，却未必合乎现代公司治理之道。

这三个关键词，实际上也是评判“宝万之争”的硬杠杠。如此，也才能从杂乱无序的信息中，汲取这场资本大战中有益之处、可借鉴之处。